幻灯二

江苏金陵体育器材股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公 告

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  证券代码:300651证券简称:金陵体育公告编号:2019-011

  江苏金陵体育器材股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2019年3月12日,江苏金陵体育器材股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“金陵体育”)第五届董事会第二十四次会议以现场表决的方式在公司会议室举行,会议通知于2019年3月1日以邮件和电话方式发出。应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人,公司董事均亲自出席了本次会议。会议由公司董事长李春荣先生召集并主持。

  本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会议审议情况

  1.审议通过《关于使用自有资金对外投资设立控股子公司的议案》;

  经审议,董事会同意公司使用自有资金对外投资,与自然人陈惠华先生共同出资设立张家港金陵教育产业有限公司(暂定,最终以工商行政管理部门核准的名称为准),注册资本为人民币2,000万元。其中公司认缴出资人民币1,300万元,占出资总额的65%;自然人陈惠华先生认缴出资人民币700万元,占出资总额的35%。根据《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项的审批在董事会权限内,无须提请公司股东大会审议。

  上述议案,同意9名,反对0名,弃权0名。符合《公司法》的规定,议案审议通过。

  2.审议通过《关于受让江苏青辰文化体育有限公司部分股权暨对外投资的议案》;

  经审议,董事会同意公司无偿受让宁波禾目资产管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司(以下简称“目标公司”或“青辰文化”)所持有的310万元股权与对应相同数额的出资额(实缴出资额0元);同意公司无偿受让江苏长天企业管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司所持有的3%股权与对应相同数额的出资额(30万元,实缴出资额0元),上述受让股权转让完成后,本公司最终取得目标公司合计34%的股权,目标公司成为公司投资的参股公司。

  根据《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项的审批在董事会权限内,无须提请公司股东大会审议。

  上述议案,同意9名,反对0名,弃权0名。符合《公司法》的规定,议案审议通过。

  三、备查文件

  1、江苏金陵体育器材股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议

  2、宁波禾目资产管理有限公司与金陵体育之《股权转让协议》

  3、江苏长天企业管理有限公司与金陵体育之《股权转让协议》

  特此公告。

  江苏金陵体育器材股份有限公司

  董?事?会

  2019年3月12?日

  证券代码:300651证券简称:金陵体育公告编号:2019-012

  江苏金陵体育器材股份有限公司

  第五届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2019年3月12日,江苏金陵体育器材股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十四次会议以现场表决的方式在公司会议室举行,会议通知于?2019年3月1日以邮件和电话方式发出。应出席会议的监事3人,实际出席会议的监事3人,公司监事均亲自出席了本次会议。会议由公司监事顾京先生召集并主持。

  本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公?司章程》的有关规定,合法有效。

  二、监事会议审议情况

  1.审议通过《关于使用自有资金对外投资设立控股子公司的议案》;

  经审议,监事会同意公司使用自有资金对外投资,与自然人陈惠华先生共同出资设立张家港金陵教育产业有限公司(暂定,最终以工商行政管理部门核准的名称为准),注册资本为人民币2,000万元。其中公司认缴出资人民币1,300万元,占出资总额的65%;自然人陈惠华先生认缴出资人民币700万元,占出资总额的35%。

  根据《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项的审批在董事会权限内,无须提请公司股东大会审议。

  上述议案,同意3名,反对0名,弃权0名。符合《公司法》的规定,议案审议通过。

  2.审议通过《关于受让江苏青辰文化体育有限公司部分股权暨对外投资的议案》;

  经审议,监事会同意公司无偿受让宁波禾目资产管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司(以下简称“目标公司”或“青辰文化”)所持有的310万元股权与对应相同数额的出资额(实缴出资额0元);同意公司无偿受让江苏长天企业管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司所持有的3%股权与对应相同数额的出资额(30万元,实缴出资额0元),上述受让股权转让完成后,本公司最终取得目标公司合计34%的股权,目标公司成为公司投资的参股公司。

  根据《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项的审批在董事会权限内,无须提请公司股东大会审议。

  上述议案,同意3名,反对0名,弃权0名。符合《公司法》的规定,议案审议通过。

  三、备查文件

  1、江苏金陵体育器材股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  江苏金陵体育器材股份有限公司

  监?事?会

  2019年3月12日

  证券代码:300651证券简称:金陵体育公告编号:2019-013

  江苏金陵体育器材股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的

  公?告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为了满足公司的发展需要,拓宽大体育产业布局,江苏金陵体育器材股份有限公司(以下简称“金陵体育”或“公司”)拟与自然人陈惠华先生共同投资成立控股子公司张家港金陵教育产业有限公司(暂定,最终以工商行政管理部门核准的名称为准),控股子公司注册资本为人民币2000万元,出资时间为2049年12月31日前。

  2、本次对外投资事项经公司2019年3月12日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。本次投资交易金额未达到股东大会审议的标准,经董事会审核通过后即可实施。

  3、本次对外投资不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1.公司名称:张家港金陵教育产业有限公司(暂定名)

  2.注册资本:2000万元人民币

  3.股权结构:

  ■

  4.公司类型:有限责任公司

  住所:江苏省张家港市南丰镇兴园路东侧

  营业范围:教学设备、办公家具、健身器材、人造草坪、电子显示屏、体育场馆设施、舞台演艺设备及设施、测量仪器的研发、销售、安装;教学用模型及教具、教学专用仪器、儿童玩具、木制家具、木质地板、金属家具、实验用玻璃仪器、体育器材及配件、训练健身器材、电子器件、显示器件、文教办公用品。(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  三、除公司以外的投资主体介绍

  1.陈惠华

  学历:本科

  性别:男

  出生年月:1974年8月7日

  住址:江苏省张家港市乐余镇

  陈惠华先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

  四、对外投资协议的主要内容

  1.投资金额

  控股子公司注册资本为人民币2000万元。

  公司以货币形式出资人民币1300万,占注册资本的65%;自然人陈惠华先生以货币形式出资人民币700万元,占注册资本的35%,出资时间为2049年12月31日前。

  2.认缴方式

  合作双方按出资比例于2049年12月31日前(含当日)将全部出资款支付至控股子公司开立的银行账户。

  3.组织机构

  股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。

  公司设董事会,成员为3人,由股东会选举产生。董事任期3年,任期届满,可连选连任。

  董事会设董事长1人,由董事会选举产生。

  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责。总经理为公司法定代表人。

  公司不设监事会,设监事1人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.投资的目的

  公司投资设立控股子公司张家港金陵教育产业有限公司主要是基于金陵体育整体的战略规划以及自身业务发展的需要,拓宽大体育产业布局。

  2.存在的风险

  控股子公司为新成立公司,可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险以及新增业务领域的风险控制问题。控股子公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平,降低风险。

  3.对公司的影响

  本次投资由公司以自有资金投入,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次控股子公司的设立,对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  江苏金陵体育器材股份有限公司

  董事会

  2019年3月12日

  证券代码:300651证券简称:金陵体育公告编号:2019-014

  江苏金陵体育器材股份有限公司

  关于受让江苏青辰文化体育有限公司部分股权暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  江苏金陵体育器材股份有限公司(以下简称“公司”或“金陵体育”)拟无偿受让宁波禾目资产管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司(以下简称“目标公司”或“青辰文化”)所持有的310万元股权与对应相同数额的出资额(实缴出资额0元);同时,公司拟无偿受让江苏长天企业管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司所持有的3%股权与对应相同数额的出资额(30万元,实缴出资额0元),上述股权转让完成后,本公司最终取得目标公司合计34%的股权,目标公司成为公司投资的参股公司。

  公司将与目标公司现股东宁波禾目资产管理有限公司、江苏长天企业管理有限公司及相关方签署《股权转让协议》。

  2、履行审批程序情况

  2019年3月12日,公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让江苏青辰文化体育有限公司部分股权暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次投资交易金额未达到股东大会审议的标准,经董事会审核通过后即可实施。

  3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的情况介绍

  1、宁波禾目资产管理有限公司

  企业名称:宁波禾目资产管理有限公司

  统一社会信用代码:91330206MA2AFLQ550

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:李平

  注册资本:500万元人民币

  实缴资本:0元

  成立日期:2017年11月15日

  营业期限:自2017年11月15日至******

  住所:浙江省宁波市北仑区登记状态:存续

  登记机关:宁波市北仑区市场监督管理局

  经营范围:资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  宁波禾目资产管理有限公司及其关联方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,与公司之间亦不存在关联关系。

  2、江苏长天企业管理有限公司

  企业名称:江苏长天企业管理有限公司

  统一社会信用代码:91320000MA1MFR4T7F

  类型:有限责任公司

  法定代表人:李涛

  注册资本:5000万元人民币

  实缴资本:0元

  成立日期:2016年3月3日

  营业期限:自2016年3月3日至无固定期限

  住所:南京市鼓楼区

  登记状态:在业

  登记机关:江苏省工商行政管理局

  经营范围:企业管理,项目投资及投资管理;投资咨询;企业管理策划;财务顾问;法律咨询;经济信息咨询;技术交流;商务信息咨询,企业形象策划等。投资管理(除股权投资及股权投资管理),商务信息咨询,文化艺术交流策划(除中介),会务服务,销售日用百货、针纺织品、服装服饰、鞋帽、家居用品、工艺礼品、化妆品、首饰、布艺、玩具、钟表、文体用品、办公用品、电子产品、一类医疗器械、实验室设备、无尘室设备。

  江苏长天企业管理有限公司及其关联方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,与公司之间亦不存在关联关系。

  三、目标公司的基本情况

  (一)经营情况

  企业名称:江苏青辰文化体育有限公司

  统一社会信用代码:91320100MA1UT1RM94

  类型:有限责任公司

  法定代表人:91320100MA1UT1RM94

  注册资本:1000万元

  实缴资本:102万元

  成立日期:2017年12月25日

  营业期限:自2017年12月250日至无固定期限

  住所:南京市鼓楼区水佐岗登记

  状态:存续

  登记机关:南京市工商行政管理局

  经营范围:文化交流、咨询、服务;体育运动项目策划;人力资源服务;公共关系礼仪服务;商务信息咨询;会议展览信息咨询;旅游信息咨询;文化信息咨询;企业管理咨询;企业形象策划;健身服务;健康信息咨询;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);计算机软硬件开发;庆典策划服务;市场营销策划;展览展示;国内广告的设计、制作、发布及代理;工程勘察设计;园区管理;园林管理、规划;办公用品、文化用品、百货用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)目标公司现有股权结构及控制关系

  ■

  四、股权转让协议的主要内容

  1、投资定价、数额和方式

  投资方(即金陵体育)无偿受让宁波禾目资产管理有限公司在目标公司所持有的310万元股权与对应相同数额的出资额(实缴出资额0元);同时投资方无偿受让江苏长天企业管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司所持有的3%股权与对应相同数额的出资额(30万元,实缴出资额0元)。上述股权转让完成后,本公司最终取得目标公司合计34%的股权,目标公司成为公司投资的参股公司。

  投资方的出资方式为货币出资。

  2、股权结构

  鉴于目标公司现有股东江苏长天企业管理有限公司、宁波禾目资产管理有限公司拟向本公司转让部分股权,上述股权投资转让完成后,目标公司的股权结构如下:

  ■

  3、违约责任

  转让人和受让人保证,如果因违反本协议而导致对方遭受损失,应当对上述直接损失给予全部补偿。

  4、争议解决

  因本协议而产生或与本协议有关的任何争议,应当通过友好协商解决,若协商不成,任何一方均可向公司(指江苏青辰文化体育有限公司)所在地人民法院进行诉讼。

  5、协议生效

  本协议经转让人和受让人签署后生效。

  五、定价原则和依据

  本着公平交易原则,经与交易对方协商一致,本公司无偿受让宁波禾目资产管理有限公司在目标公司所持有的310万元股权与对应相同数额的出资额;同时无偿受让江苏长天企业管理有限公司在江苏青辰文化体育有限公司所持有的3%股权与对应相同数额的出资额。综上所述,在本次股权转让交易中,公司累计无偿受让目标公司34%的股权。交易完成后,公司将以自有资金实际履行相应实缴出资义务。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)对外投资的目标

  公司本次对外投资参股青辰文化,旨在利用公司在自身所处行业的技术、产品及服务优势,将体育产业链进一步延伸,拓宽大体育产业布局,进一步拓展公司的业务范围。本次投资符合公司的战略发展布局,有利于促进公司的发展,增强公司的核心竞争力。

  (二)存在的风险

  目标公司可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险以及新增业务领域的风险控制问题。公司将密切关注青辰文化的发展方向及经营业绩,通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平,降低风险,确保公司投资的安全,进一步保护上市公司及股东的利益。

  (三)对公司的影响

  本次投资所需资金来源于公司自有资金,本次交易遵循了公平、公允的原则,定价合理,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

  特此公告。

  江苏金陵体育器材股份有限公司

  董?事?会

  2019年3月12日